上海创兴资 源开发股份有限公司重大资产购买实施情况报告书
发布时间:2019-05-16

  本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对报告书及其摘要中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计资料真实、准确、完整。

  上海证券交易所、其它政府机关对本次重大资产重组相关事项所做出的任何决定或意见,均不表明其对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  本次交易完成后,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责;因本次交易引致的投资风险,由投资者自行负责。

  投资者若对本报告书存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其它专业顾问。

  本公司提醒投资者注意:本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况。投资者如欲了解更多信息,请仔细阅读《上海创兴资源开发股份有限公司重大资产购买报告书(草案)修订稿》以及相关文件。

  本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异,系由于四舍五入造成的。

  本次重大资产购买为上市公司以支付现金方式购买上源建筑持有的东江装饰60.00%股权。2019年6月10日,上市公司与交易对方上源建筑签订了《股权转让协议》。本次交易完成后,上市公司持有将东江装饰60%的股权。

  根据银信评估出具的《上海创兴资源开发股份有限公司拟股权收购所涉及的上海东江建筑装饰工程有限公司股东全部权益价值资产评估报告》(银信评报字(2019)沪第0255号),东江装饰在评估基准日2018年12月31日的总资产账面价值42,164.27万元,总负债账面价值37,678.59万元,净资产账面价值为4,485.68万元。

  经资产基础法评估,东江装饰股东全部权益价值(净资产价值)在评估基准日2018年12月31日评估值为7,853.35万元,东江装饰经审计净资产账面价值为4,485.68万元,评估增值3,367.67万元,增值率75.08%。

  经收益法评估,东江装饰股东全部权益价值在评估基准日2018年12月31日为12,500.00万元,评估增值8,014.32万元,增值率178.66%。

  东江装饰全部股东权益采用收益法的估值为12,500.00万元,对应60.00%股权的评估值为7,500.00万元。经交易各方协商,确定本次交易价格为6,600.00万元。

  1、2018年9月18日,上市公司召开第七届董事会第11次会议,审议通过了关于股权收购意向书的议案,与五莲美瑞正泽信息技术中心(有限合伙)、五莲盛泰源上信息技术中心(有限合伙)、五莲美泽瑞信息技术中心(有限合伙)3名股东签署了股权收购意向书。

  2、2019年3月18日,上市公司召开第七届董事会第13次会议,审议通过了关于签署《上海创兴资源开发股份有限公司收购上海上源建筑科技有限公司的意向书》的补充协议的议案。

  3、2019年6月10日,上市公司召开第七届董事会第15次会议,会议审议通过了本次重大资产购买的相关议案。

  4、2019年7月12日,上市公司召开2019年第一次临时股东大会审议通过本次重大资产购买的相关议案。

  2019年6月10日,东江装饰唯一股东上源建筑作出决定,同意创兴资源以支付现金的方式受让上源建筑持有的东江装饰60%的股权。

  2019年6月10日,上源建筑召开股东会议并作出决议,同意将其持有的东江装饰60%股权(对应东江装饰注册资本1,440.00万元)转让给上市公司;同意签署与本次交易相关的协议、声明及其他相关文件,同意该等协议、声明及其他相关文件的内容。

  根据交易双方签署的《股权转让协议》,双方协商确定,本次交易的现金对价将分期进行支付,各期转让款的支付必须以东江装饰经审计后净利润满足《股权转让协议》约定的业绩承诺为前提。具体支付安排如下:

  注1:(1)创兴资源董事会和股东大会审议通过本次交易;(2)上源建筑执行董事和股东会已经审议通过本次交易,并由上源建筑向创兴资源提交一份同意批准向创兴资源转让标的股权及修改标的公司章程的书面决议,以及经上源建筑签署的修改后的标的公司章程;(3)本次交易取得东江装饰现行贷款银行,中国工商银行股份有限公司上海市虹桥商务区支行、中国建设银行股份有限公司上海普陀支行及渣打(中国)有限公司上海支行的同意;(4)上源建筑已经与标的公司就相关专利无偿转让及实施许可使用签署协议,并由上源建筑向创兴资源提交一份协议原件;(5)上源建筑已促使作为原交易对方的上源建筑股东,就本次交易各自收取的意向金全部转付给上源建筑;(6)杨志平先生和李金辉女士同意并承诺于利润承诺期间与东江装饰建立并保持全职劳动关系,未经创兴资源同意不得在任何第三方兼职,且任职期间及离职后两年内不会以任何方式从事与标的公司相竞争的业务,并签署了内容及形式令创兴资源满意的劳动合同和保密及竞业限制协议,前述合同和协议的变更和解除需经创兴资源同意;创兴资源指定的标的公司核心技术/业务人员亦签署了内容及形式令创兴资源满意的保密及竞业限制协议;(7)梁明华女士和杨志平先生同意并签署《不竞争承诺函》;(8)截至创兴资源本期付款时,上源建筑在股权转让协议项下做出的陈述与保证均应为真实、准确且无误导;且上源建筑全部承诺应均得以遵守;(9)截至创兴资源本期付款时,过渡期内没有出现或发生任何已经导致或者可能导致对标的公司重大不利影响的事件、变化、发展。上述条件全部满足之日,股权转让协议生效前创兴资源就本次交易已经支付的意向金300万元,转为第一期付款。

  注2:(1)标的股权在标的公司所属注册登记机关完成出资情况变更登记;(2)标的公司为借款人上海窗管家科技发展有限公司向贷款人浙江泰隆商业股份有限公司上海分行贷款250万元提供不超过375万元的最高额保证担保已经解除;(3)截至创兴资源本期付款时,上源建筑在《股权转让协议》项下做出的陈述与保证均应为真实、准确且无误导;且上源建筑全部承诺应均得以遵守;(4)截至创兴资源本期付款时,过渡期内没有出现或发生任何已经导致或者可能导致对标的公司重大不利影响的事件、变化、发展。创兴资源将于上述条件全部满足之日起六十日内一次性向上源建筑支付第二期付款。

  上市公司于2018年9月支付的意向金300万元满足支付条件,已转为第一期付款。

  根据上海市市场监督管理局于 2019 年7 月 15日出具的《变更(备案)通知书》()及其于同日核发的《营业执照》,东江装饰60%的股权已过户至创兴资源名下,创兴资源现持有东江装饰60%的股权。

  本次交易为创兴资源购买标的公司股权,原由标的公司享有和承担的债权债务仍由标的公司继续享有和承担,本次交易不涉及标的资产债权债务的转移问题。

  截至本报告书签署日,本次重大资产购买交割过程中未发生相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情况。

  (一)上市公司在重组期间董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况

  本次交易过程中,创兴资源的董事、监事、高级管理人员的更换或调整情况如下:

  创兴资源监事会于2019年6月4日收到公司监事张祥先生提交的书面辞职报告。张祥先生因个人原因,辞去公司监事会监事职务。创兴资源于2019年6月6日发布了《关于监事辞职的公告》。

  2019年6月12日,创兴资源第七届监事会第九次会议决议审议通过《关于增补公司第七届监事会监事的议案,提名黄露颖女士为公司第七届监事会非职工代表监事候选人,任期自公司股东大会审议通过之日起至第七届监事会届满之日止。

  2019年7月12日,创兴资源召开2019年第一次临时股东大会,审议通过黄露颖为公司监事的议案。

  上述董事、监事、高级管理人员的变化并非本次交易所导致;除上述变化外,截至本报告书签署日,创兴资源的董事、监事、高级管理人员的不存在其他变化情况。

  (二)标的公司在重组期间董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况

  根据东江装饰股东会决议,东江装饰董事变更为骆骏骎、郑再杰、连福汉、杨志平、李金辉,监事变更为黄露颖、李东伟,根据东江装饰董事会决议,选举骆骏骎为董事长,苏洪平继续担任公司经理职务。上述标的公司董事、监事、高级管理人员变更事项已办理完毕工商登记手续。

  五、重组实施过程中,是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形,或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形

  截至本报告书签署日,在本次重大资产重组实施过程中,未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用,未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

  本次交易相关的主要协议及承诺已在《上海创兴资源开发股份有限公司重大资产购买报告书(草案)修订稿》中予以披露。截至本报告书签署日,本次交易相关协议及作出的承诺事项均正常履行,不存在违反协议约定及承诺的情形。

  截至本报告书签署日,标的公司的交割已经完成,交易对价的支付正在按照相关协议的约定履行。本次交易相关风险已在《上海创兴资源开发股份有限公司重大资产购买报告书(草案)修订稿》中予以披露。在交易各方按照签署的相关协议和作出的相关承诺履行各自义务的情况下,本次交易后续事项的实施不存在实质性法律障碍。

  创兴资源本次重组的审批以及实施程序符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定,相关各方已经履行了相应的审批程序,标的公司的股权转让工商变更登记已经完成,交割先决条件已经实现,标的公司的交割已经完成,交易对价的支付正在按照相关协议的约定履行。

  本次交易实施过程中,不存在与已披露信息存在重大差异的情形;本次交易实施过程中不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形,亦不存在上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形;上市公司与交易对方就本次交易签署的协议已履行或正在履行,未出现违反协议约定的行为;在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下,本次交易后续事项的实施不存在合规性风险和实质性法律障碍。

  (一)本次交易的方案符合《公司法》、便利棋牌玩法《证券法》、《重组办法》等相关法律、行政法规、规章及规范性文件的规定。

  (三) 本次交易的标的资产已过户至创兴资源名下并已完成工商变更登记手续。

  (四)创兴资源已就本次交易履行了相关信息披露义务,本次交易实施过程中的相关实际情况与此前披露的信息不存在实质性差异。

  (五)东江装饰及本次交易相关方已按照交易协议的约定完成了对东江装饰董事、监事、财务负责人的改选或聘任。

  (六)本次交易实施过程中,不存在因本次交易导致创兴资源的资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形,也不存在因本次交易导致创兴资源为实际控制人及其关联方提供担保的情形。

  (七)本次交易各方不存在违反本次交易相关协议约定的行为,本次交易的相关承诺主体未发生违反承诺的情形。

  (八)在本次交易各方按照相关协议及承诺履行各自义务的前提下,本次交易相关后续事项的实施不存在实质性法律障碍。

  (二)出具的《关于上海创兴资源开发股份有限公司重大资产购买实施情况之独立财务顾问核查意见》

  (三)上正律师出具的《关于上海创兴资源开发股份有限公司重大资产购买实施情况的法律意见》

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